Organizacja i rejestracja spółki akcyjnej

Data publikacji: 18 Września 2009

Spółka akcyjna.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.

Do powstania spółki konieczne jest:

• ustalenie treści statutu spółki i podpisanie statutu przez założycieli,
• złożenie przez akcjonariuszy oświadczeń o wyrażeniu zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji i wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
• wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego powinno nastąpić w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (sporządzenia aktu założycielskiego). Niezgłoszenie spółki do rejestru we wskazanym terminie skutkuje z upływem tego terminu rozwiązaniem umowy spółki z mocy prawa. W okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego spółka jest spółką w organizacji. Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Spółka akcyjna w organizacji nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli spółkę zawarto na czas oznaczony,
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
• warunków i sposobu umorzenia akcji,
• ograniczeń zbywalności akcji,
• uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych,
• co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Statut spółki akcyjnej może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala. Ponadto dodatkowe postanowienia mogą być zawarte w statucie jedynie pod warunkiem, że z ustawy nie wynika, iż przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie danej kwestii albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej. Jeżeli akcje obejmowane są za wkłady niepieniężne, powinny być one pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w wysokości odpowiadającej jednej czwartej ustawowo określonej minimalnej wysokości kapitału zakładowego, tj. w wysokości 25 000 złotych.

Ustanowienie rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest obowiązkowe.

Zarząd spółki akcyjnej zgłasza zawiązanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu). Zgłoszenie powinno być dokonane w ciągu 6 miesięcy od zawiązania spółki. Od wniosku o wpis spółki do rejestru uiszcza się opłatę sądową w wysokości 1 000 zł oraz opłatę w wysokości 500 zł za ogłoszenie o dokonaniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, które zamieszczone zostanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek należy wnieść na urzędowym formularzu wraz z odpowiednimi załącznikami. Zgłoszenie spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności,
• zgłoszenie jednoosobowej spółki akcyjnej powinno zawierać także nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć w szczególności:

• statut,
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem wyznaczonego przez ustawę terminu,
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
• w przypadkach określonych przez Kodeks spółek handlowych do zgłoszenia spółki akcyjnej należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta (chodzi w szczególności o sytuacje, gdy przewidziane są wkłady niepieniężne na kapitał zakładowy albo spółka przed zarejestrowaniem nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu),
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Spółka akcyjna nabywa osobność prawną z chwila wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Materiał ten jest dostępny nieodpłatnie, służąc wyłącznie celom informacyjnym. Zastrzeżenia prawne.

Autor:

Marek Kacprzak

radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego Marek Kacprzak

www.kacprzak.com.pl

Pytanie do eksperta: kancelaria@kacprzak.com.pl