Organizacja i rejestracja spółki cywilnej i jawnej

Data publikacji: 10 Lipca 2007

Spółka cywilna

Spółka cywilna może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Umowa spółki cywilnej może być zawiązana przez osoby fizyczne i prawne. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, całym swoim majątkiem.

Okoliczność prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej przez osobe fizyczną podlega ujawnieniu w ewidencji działalności gospodarczej (wspólnicy będący osobami fizycznymi wpisywani są indywidualnie do ewidencji działalności gospodarczej), natomiast gdy wspólnikiem jest podmiot, podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, okoliczność ta podlega ujawnieniu w tym rejestrze.

Spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę jawną uchwałą wspólników. Zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego dokonują wówczas wszyscy wspólnicy.

Natomiast spółka cywilna podlega obowiązkowemu przekształceniu w spółkę jawną w sytuacji, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość co najmniej 800 000 EUR. W takiej sytuacji zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego jako spółki jawnej jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Do dokonania zgłoszenia uprawniony jest każdy ze wspólników.

Spółka jawna

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

Do powstania spółki jawnej konieczne jest zawarcie umowy spółki oraz wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Umowa spółki jawnej powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W umowie należy określić co najmniej:

• firmę i siedzibę spółki,
• wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość,
• przedmiot działalności spółki,
• zas trwania spółki, jeżeli spółka zawierana jest na czas oznaczony.

Wpis spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na wniosek. Do złożenia wniosku uprawniony i zobowiązany jest każdy wspólnik spółki jawnej. Zgłoszenie powinno być dokonane w ciągu 7 dni od zawiązania spółki. Od wniosku o wpis spółki do rejestru uiszcza się opłatę sądową w wysokości 750 zł oraz opłatę w wysokości 500 zł za ogłoszenie o dokonaniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, które zamieszczone zostanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek należy wnieść na urzędowym formularzu wraz z odpowiednimi załącznikami. Zgłoszenie spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zawierać następujące dane:

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do zgłoszenia należy dołączyć między innymi:

• umowę spółki,
• listę wspólników zawierającą nazwiska i imiona bądź nazwy wspólników oraz ich adresy,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Materiał ten jest dostępny nieodpłatnie, służąc wyłącznie celom informacyjnym. Zastrzeżenia prawne.

Autor:

Marek Kacprzak

radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego Marek Kacprzak

www.kacprzak.com.pl

Pytanie do eksperta: kancelaria@kacprzak.com.pl