Organizacja i rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej

Data publikacji: 10 Lipca 2007

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W spółce komandytowo-akcyjnej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.

Do powstania spółki komandytowo-akcyjnej konieczne jest:

• zawiązanie spółki w drodze podpisania statutu przez założycieli spółki (statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze),
• złożenie przez akcjonariuszy spółki oświadczeń o wyrażeniu zgody na zawiązanie spółki i na brzmienie statutu oraz oświadczeń o objęciu akcji i zobowiązanie się do wniesienia wkładów na kapitał zakładowy,
• wskazanie osób prowadzących sprawy spółki oraz utworzenie rady nadzorczej.
• wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej oraz oświadczenia akcjonariuszy wymagają formy aktu notarialnego. Statut powinien zawierać co najmniej następujące postanowienia:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli spółka zawiązana zostaje na czas oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalne. Jeżeli akcje obejmowane są za wkłady niepieniężne, powinny być one pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w wysokości odpowiadającej jednej czwartej ustawowo określonej minimalnej wysokości kapitału zakładowego, tj. w wysokości 12 500 złotych.

W spółce komandytowo-akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą, jeżeli statut tak stanowi bądź też w każdym wypadku, gdy liczba wspólników będących akcjonariuszami przekracza (przekroczy) 25 osób.

Komplementariusze dokonują zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie powinno być dokonane w ciągu 6 miesięcy od zawiązania spółki. Niezgłoszenie spółki do rejestru we wskazanym terminie skutkuje z upływem tego terminu rozwiązaniem umowy spółki z mocy prawa. Od wniosku o wpis spółki do rejestru uiszcza się opłatę sądową w wysokości 750 zł oraz opłatę w wysokości 500 zł za ogłoszenie o dokonaniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, które zamieszczone zostanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek należy wnieść na urzędowym formularzu wraz z odpowiednimi załącznikami. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut spółki je przewiduje,
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
• jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki, jeżeli spółkę zawarto na czas oznaczony.

Do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego należy dołączyć miedzy innymi:

• statut spółki,
• akty notarialne, zawierające oświadczenia akcjonariuszy o objęciu akcji,
• listę wspólników zawierającą nazwiska i imiona bądź nazwy wspólników oraz ich adresy,
• oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
• dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej (jeżeli taka jest tworzona) z wyszczególnieniem jej składu osobowego,
• w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi, po dokonaniu rejestracji należy dołączyć oświadczenie komplementariuszy niepozbawionych prawa do reprezentowania, że wniesienie tych wkładów (na kapitał zakładowy) do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
• uwierzytelnione wzory podpisów komplementariuszy, reprezentujących spółkę,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Materiał ten jest dostępny nieodpłatnie, służąc wyłącznie celom informacyjnym. Zastrzeżenia prawne.

Autor:

Marek Kacprzak

radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego Marek Kacprzak

www.kacprzak.com.pl

Pytanie do eksperta: kancelaria@kacprzak.com.pl