Organizacja i rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Data publikacji: 18 Września 2009

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (ustawy mogą wprowadzać tu pewne ograniczenia). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest:

• zawarcie umowy spółki (względnie sporządzenie aktu założycielskiego, gdy spółka jest tworzona przez jedną osobę),
• powołanie zarządu spółki,
• ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
• wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego spółki,
• wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego powinno nastąpić w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (sporządzenia aktu założycielskiego). Niezgłoszenie spółki do rejestru we wskazanym terminie skutkuje z upływem tego terminu rozwiązaniem umowy spółki z mocy prawa. W okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego spółka jest spółką w organizacji. Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sporządzenie aktu założycielskiego) następuje w formie aktu notarialnego. Umowa spółki powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (w przypadku, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział wszystkie udziały w spółce są równe i niepodzielne),
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony.

Udziały w spółce nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zawiązanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu). Zgłoszenie powinno być dokonane w ciągu 6 miesięcy od zawiązania spółki. Od wniosku o wpis spółki do rejestru uiszcza się opłatę sądową w wysokości 1 000 zł oraz opłatę w wysokości 500 zł za ogłoszenie o dokonaniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, które zamieszczone zostanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek należy wnieść na urzędowym formularzu wraz z odpowiednimi załącznikami.

Zgłoszenie spółki z ograniczona odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki, jeżeli spółkę utworzono na czas oznaczony,
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
• zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć między innymi:

• umowę spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną.

Materiał ten jest dostępny nieodpłatnie, służąc wyłącznie celom informacyjnym. Zastrzeżenia prawne.

Autor:

Marek Kacprzak

radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego Marek Kacprzak

www.kacprzak.com.pl

Pytanie do eksperta: kancelaria@kacprzak.com.pl